[2023년 IPO] 한화리츠[한화위탁관리부동산투자회사](Hanwha REIT Co., Ltd.)

부동산 임대 및 공급업 - 한화위탁관리부동산투자회사 -

한화위탁관리부동산투자회사(한화리츠)는 2022년 05월 10일 「부동산투자회사법」 제2조 제1호에 의거하여 설립된 위탁관리부동산투자회사이며, 정관상 존속기간을 정하지 않은 영속형 부동산투자회사입니다. 다만 시장 상황 등 여건을 고려하여 주주총회의 의결 및 관계 법령에 따라 존립기간 만료 전 청산할 수 있습니다.

당사 정관 제59조(해산)은 회사의 해산 사유를 규정하고 있으며 해당 사유는 하기와 같습니다.

해산 사유

1. 존립기간을 정한 경우 그 존립기간의 만료 2. 주주총회의 해산결의 3. 합병 4. 파산 5. 법원의 해산명령 또는 해산판결 6. 영업인가의 취소 또는 등록의 취소 7. 부동산투자회사법 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우 8. 회사 설립 후1년6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우

 

회사의 주요 연혁

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시기	내용
2022년 05월 10일	회사 발기설립 (자본금: 3억원 / 납입금: 3억원 / 발행주식: 60만주 / 주당 발행가액: 500원)
2022년 07월 25일	일반사무관리위탁계약 체결 (수탁자: 신한아이타스㈜)
	자산관리위탁계약 체결 (수탁자: 한화자산운용㈜)
	자산보관위탁계약 체결 (수탁자: NH투자증권㈜)
2022년 09월 20일	국토교통부 위탁관리부동산투자회사 영업인가 승인
2022년 11월 07일~08일	한화생명 노원사옥, 평촌사옥, 구리사옥, 중동사옥 매매계약체결 (매도인 : 한화생명보험, 한화생명금융서비스)
2022년 11월 09일	한화손해보험 여의도사옥 매매계약체결 (매도인 : 한화손해보험)
2022년 11월 28일	대출약정 체결(선순위 3,276억원, 브릿지론 1,110억원, VAT대출 118억원)
2022년 11월 28일	자산보관위탁계약 변경 체결 (수탁자: NH투자증권㈜(현금 및 증권) / 한국토지신탁㈜(부동산))
2022년 11월 30일	보통주 47,400,000주 제3자배정 유상증자 신주발행(주금납입 2022.11.29) (주당 발행가액: 5,000원 / 납입금액 237,000,000,000원)
	한화손해보험빌딩(여의도사옥)외 4개빌딩 취득 (취득가액: 6,603.5억원)
	한화손해보험빌딩(여의도사옥)외 4개빌딩 취득(수탁자: 한국토지신탁㈜)
2023년 01월 18일	일반공모 유상증자 및 기업공개(IPO) 이사회 결의
2023년 02월 03일	총액인수계약 체결(계약상대방: 한국투자증권㈜, 한화투자증권㈜, SK증권㈜)
2023년 02월 07일	최초 증권신고서 제출

 

주주에 관한 사항

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◆ 주주 및 지분현황

 

집합투자업자

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한화자산운용㈜는 부동산투자회사법에 따른 당사의 적법한 자산관리회사로서 당사의 자산관리업무를 수행합니다. 한화자산운용 주식회사에 관한 세부사항은 다음과 같습니다.

구분	내용
회사명	한화자산운용 주식회사
영문명	Hanwha Asset Management Co., Ltd.
대표자	한두희
본점 사업자등록번호	116-81-22351
본사 주소	서울시 영등포구 63로 50 한화금융센터 46,49~51,53층
본사 전화번호	02-6950-0000
본사 팩스번호	02-6950-0009
인터넷 홈페이지 주소	http://www.hanwhafund.com
결산월	12월
업종명	자산운용업
회사설립일	1988년 05월 02일
임직원수	367명

 

운용전문인력에 관한 사항

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당사는 부동산투자회사법에 따른 위탁관리 부동산투자회사로 자산운용 전문인력 등 상근 임직원을 두고 있지 않습니다.  당사의 자산관리업무는 한화자산운용㈜와 체결한 자산관리위탁계약에 따라 한화자산운용㈜가 수행합니다. 한화자산운용㈜의 운용전문인력은 다음과 같습니다.

 

성명 (출생연도)	학력(전공)	주요경력
박성순 (1972)	- 서울대 국사학 학사	-  한국스탠다드차타드은행 -  한화자산운용
채온 (1975)	- 서울대 법학과 학사(변호사)	-  현대증권 -  한화생명 투자사업부문 -  한화자산운용
이용욱 (1969)	- 한국외국어대학교 법학과 학사	-  한화생명 투자사업부문 -  한화자산운용
유성국 (1974)	- 한국외국어대학교 법학과 학사 - 서강대 경제대학원 경제학 석사	-  한화생명 투자사업부문 -  한화자산운용
양지운 (1979)	- 건국대학교 경제학 학사 - 건국대학교 부동산금융 석사	-  Hana AIM AMC -  BEST AMC -  캡스톤 자산운용 -  한화자산운용
이경원 (1991)	- 경희대학교 경영학 학사	-  한화자산운용

주) 부동산투자회사법 제22조3 제1항 제2호의 규정에 의한 제22조 제1항 각 호의 자격을 갖춘 자산운용전문인력임.

 

자금사용 및 자금조달 구조

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◆ 자금조달 구조도

투자설명서

◆ 자금조달 세부 내역

◆ 브릿지론 차입 조건 및 대주 구성

<브릿지론 주요 조건>

구분	브릿지론
실행일자	2022년 11월 30일
만기	2023년 11월 30일(12개월)
용도	대상자산의 매입자금 및 기타 부대비용 지급에 필요한 자금 용도
금액(억원)	1,110억원
대주/금액	삼성증권 / 100억원 한화손해보험 / 1,010억원
대출금리(연)	변동금리(3개월 변동) : 3M CD + 2.50%
대출 적용금리	6.51%(최초 인출 시)
상환	대출만기일 전액 상환
이자지급	매 [1]개월 후취
연체이자	미지급한 금액에 대하여 이행기가 도래한 날(이를 포함하지 아니함)로부터 실제 변제일(이를 포함함)까지의 기간 동안 일할하여 계산한 연체이자를 대 주에게 지급하여야 한다. 연체이자의 금리는 브릿지론 대출약정을 체결한 이자율에 연 삼점영퍼센트(3.0%)의 연체가산이자율을 더한 금리로 한다.
취급수수료	없음
조기상환수수료 (임의적 조기상환)	아래 경우에 따라 차주는 대출금의 전부 또는 일부를 조기에 상환할 수 있으 며, 조기상환수수료는 없는 것으로 한다. 1. 차주가 대출금의 전부 또는 일부를 조기상환하고자 하는 경우에 차주는 대주에게 조기상환 예정일로부터 오(5)영업일(또는 차주와 대주가 이와 달 리 합의하는 날) 이전에 조기상환 금액과 조기상환일을 통보하여야 한다. 차 주의 이 조기상환 통지는 대주의 동의 없이는 취소할 수 없는 것으로 한다. 2. 조기상환 금액은 (가) 최소 금 일억원(￦100,000,000) 또는 그 이상일 경 우 금 일억원(￦100,000,000)의 배수에 해당하는 금액이거나, (나) 대출금 전액이어야 한다.
의무적 조기상환	IPO 자금이 납입되어 차주가 이를 수령하는 경우 차주는 즉시(늦어도 5영업 일 이내) 당해 IPO 자금으로 이 약정에 따른 대출원금을, 차주가 제3자에게 부담하는 다른 모든 채무에 우선하여 상환하여야 한다.
제공 담보	1. 대상자산에 관한 부동산 담보신탁 2. 보험근질권 설정 3. 피담보부채의 상환을 담보하기 위해 기타 대주가 합리적으로 요구하는 담보

 

주요 임차인

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본 투자대상 부동산인 한화손해보험 빌딩 및 한화생명보험 사옥 4개의 주요임차인은 한화생명보험, 한화손해보험을 비롯한 한화계열사와 이외 다수의 임차인 등으로 구성되어 있 습니다. 한화생명보험, 한화손해보험 그리고 한화생명금융서비스(이하 "한금서")는 본 리츠 의 편입대상 자산의 약 43.1%를 임차하고 있으며 그 외 한화그룹의 계열사를 포함할 경우 총 68.2%의 높은 임차율을 기록하고 있습니다.

◆ 주요 임차인 개요

구분	주요 임차인
임차인	한화생명보험(주)	한화손해보험(주)
업종(연결기준)	생명보험업, 자산운용업, 금융투자업 등	손해보험업
설립일	1946년 9월	1946년 4월
신용등급 (신용평가기관)	AA+ (한국신용평가, NICE신용평가, 한국기 업평가)	AA0 (NICE신용평가, 한국기업평가)

한화생명보험(주)은 1946년 9월 설립된 대한민국 최초의 생명보험사로, 2021년 말 약 163조원의 자산규모를 가진 국내 생명보험업계 2위 업체입니다. 한화생명보험(주)은 한화그룹의 핵심 금융 계열사로써 한화손해보험(주), 한화자산운용, 한화생명금융서비스 등 한화그 룹의 기타 금융 계열사들을 자회사로 두고 있으며 현재 AA+의 우량한 보험금지급능력평가 등급을 유지하고 있습니다.

한화손해보험(주) 역시 1946년 4월 설립된 국내 최초의 손해보험사로 현재 장기, 자동차, 일 반보험 등 다양한 상품 포트폴리오와 선진화된 서비스 제도를 통해 AA0등급의 우량한 보험 금지급능력평가 등급을 유지하고 있습니다.

◆ 투자대상 부동산 임차 비중 현황

◆ 주요 임차인 재무 현황

주1) 한화생명금융서비스㈜는 한화생명보험㈜의 개인영업본부 산하 보험모집 및 지원사업 부문이 2021년 4월 1일자로 물적분할되어 설립된 신설회사입니다.

◆ 한화손해보험 여의도사옥 공실 현황

구분	연면적(평)	비중	비고
한화손해보험	9,750	54.04%
계열사	6,799	37.69%
제3자	1,466	8.13%
공실	26	0.15%	지하1층 일부
합계	18,041	100.00%

◆ 한화생명보험 노원사옥 공실 현황

구분	연면적(평)	비중	비고
한금서	1,025	41.6%
한화생명	205	8.3%
계열사	-	-
제3자	994	40.3%
공실	242	9.8%	지하1층, 5층 일부
합계	2,466	100.00%

◆ 한화생명보험 평촌사옥 공실 현황

구분	연면적(평)	비중	비고
한금서	2,617	38.87%
한화생명	23	0.34%
계열사	1,030	15.30%
제3자	2,447	36.34%
공실	616	9.15%	3,4,12층 일부
합계	6,733	100.00%

◆ 한화생명보험 중동사옥 공실 현황

구분	연면적(평)	비중	비고
한금서	1,564	18.41%
한화생명	616	7.25%
계열사	2,272	26.74%
제3자	3,791	44.62%
공실	252	2.97%	11,13층 일부
합계	8,495	100.00%

◆ 한화생명보험 구리사옥 공실 현황

구분	연면적(평)	비중	비고
한금서	2,078	36.2%
한화생명	-	-
계열사	308	5.4%
제3자	2,827	49.2%
공실	530	9.2%	10,13,14층 일부
합계	5,742	100.00%

 

집합투자기구에 관한 사항

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◆ 투자구조도

◆ 지배구조 현황

회사는 위탁관리 부동산투자회사로서 상근임직원을 둘 수 없는 명목회사입니다. 그러나 부동산투자회사는 부동산투자회사법상 내부기관으로 주주총회와 이사회를 두어야 하고 그 역할과 권한이 부동산투자회사법 및 회사의 정관에 명시되어 있으며, 이러한 주주총회와 이사회의 의사결정과 감시를 통해 투명경영, 투자수익제고 및 투자자 보호에 만전을 기할 계획입니다.

부동산의 취득이나 처분 등 운용에 관한 사항, 일정 금액 이상의 증권의 취득이나 처분에 관한 사항, 차입 및 사채발행에 관한 사항 등 회사의 주요 사항은 이사회의 결의를 거쳐야 합니다. 당사의 이사회는 자산관리회사로부터 자산의 투자 운용 내역을 보고 받고 이를 평가하며, 자산관리 계획 또는 기타 주요한 투자의사 결정승인이 이루어져야 하는 경우 이사회를 소집하여 결의를 하게 됩니다.

◆ 투자목적

한화위탁관리부동산투자회사는 2022년 5월 10일 부동산투자회사법에 의하여 설립된 명목회사로서, 다수의 기관 및 개인 투자자들로부터 자금을 확보하여 대상 부동산 또는 부동산 관련 증권 등을 취득 및 투자하고, 취득 부동산의 안정적 운용(임대, 관리, 처분)을 통하여 투자자들에게 일정 수준 이상의 투자 수익을 제공할 계획입니다. 당사는 다음 중 어느 하나에 해당하는 방법으로 투자하는 것을 사업목적으로 합니다. 그러나 이 위탁관리부동산투자회사의 투자목적이 반드시 달성된다는 보장은 없습니다.

1. 부동산

2. 부동산투자회사법 제2조 제4호에 따른 부동산개발사업(이하 “부동산개발사업”)

3. 지상권, 임차권 등 부동산 사용에 관한 권리

4. 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁 수익권

5. 증권, 채권

6. 현금(금융기관의 예금 포함)

 

투자대상

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◆ 투자대상 부동산

(단위: 백만원)

투자대상	매입면적	소재지	매입금액	부동산 감정평가 (매입시점) 평가기준일 : 22.10.12	부동산 감정평가 (최근일자) 평가기준일 : 23.01.11
				감정평가금액	감정평가금액
여의도한화손해보험 빌딩	(토지)   3,707.0㎡ (건물) 59,640.90㎡	서울특별시 영등포구 여의도동 23-5	456,000	450,000	456,000
한화생명보험(주) 노원사옥	(토지)   752.20㎡ (건물) 8,151.75㎡	서울특별시 노원구 상계동 731	29,800	29,800	30,000
한화생명보험(주) 평촌사옥	(토지) 2,228.30㎡ (건물) 22,258.78㎡	경기도 안양시 동안구 호계동 1043	62,500	62,400	63,000
한화생명보험(주) 구리사옥	(토지)   1,644.00㎡ (건물) 18,981.53㎡	경기도 구리시 교문동 205-3외 6필지	46,650	46,200	46,700
한화생명보험(주) 부천중동사옥	(토지)   1,819.70㎡ (건물) 28,488.57㎡	경기도 부천시 중동 1132-3	65,400	65,200	65,400

 

1. 한화손해보험 빌딩

구분	내용
소재지	서울특별시 영등포구 여의도동 23-5
사용승인일	1995년 3월 28일
용도지역	일반상업지역
대지면적	3,707.0㎡
건축면적	1,603.69㎡
연면적	59,640.90㎡
건폐율	43.26%
용적율	948.72%
층수	지하 7층 / 지상 27층
주차대수	422대(옥내 자주식 417대, 옥외 자주식 5대)
승강기	11대(승용 10대, 비상용 1대)
주요 임차인	한화손해보험㈜, 한화투자증권㈜ 등
건물전경

한화손해보험 빌딩은 서울시 영등포구 여의도동 소재로 더블역세권인 여의도역(5,9호선)에서 도보 2분 거리이며 버스 환승센터는 도보 6분거리에 위치하고 있습니다. 이외에도 올해 개통한 신림선 경전철, 2024년 개통예정인 신안산선, 예비타당성 조사를 통과한 GTX-B와 더불어 5호선과, 9호선이 연장 예정으로 향후 여의도역 중심의 대중교통 접근성은 더욱 발달될 예정입니다. 또한, 왕복 14차선의 의사당대로가 인접하며 2km 내 올림픽대로 및 강변북로를 통한 차량 진입이 용이하여 간선도로 접근성도 매우 우수합니다.

2. 한화생명보험 사옥 4개

구분	한화생명보험(주) 노원사옥	한화생명보험(주) 평촌사옥
소재지	서울특별시 노원구 상계동 731	경기도 안양시 동안구 호계동 1043
사용승인일	1999년 01월 21일	2005년 10월 13일
용도지역	일반상업지역	중심상업지역
대지면적	752.20㎡	2,228.30㎡
건축면적	484.21㎡	968.80㎡
연면적	8,151.75㎡	22,258.78㎡
건폐율	64.37%	43.48%
용적율	745.42%	633.79%
층수	지하 5층 / 지상 12층	지하 5층 / 지상 15층
주차대수	68대(기계식 68대)	175대(옥내자주식 164대, 옥외자주식 11대)
승강기	3대(승용 2대, 비상용 1대)	5대 (승용 4대, 비상용 1대)
주요 임차인	한화생명보험㈜, 한화생명금융서비스㈜ 등	한화생명금융서비스㈜ 등
건물전경

구분	한화생명보험(주) 구리사옥	한화생명보험(주) 부천중동사옥
소재지	경기도 구리시 교문동 205-3외 6필지	경기도 부천시 중동 1132-3
사용승인일	2012년 05월 25일	2009년 02월 03일
용도지역	도시지역, 일반상업지역, 방화지구	중심상업지역,방화지구
대지면적	1,644㎡	1,819.70㎡
건축면적	923.85㎡	1,445.10㎡
연면적	18,981.53㎡	28,488.57㎡
건폐율	56.20%	79.41%
용적율	722.54%	1,039.30
층수	지하 6층 / 지상 14층	지하 7층 / 지상 15층
주차대수	134대(옥내자주식 134대)	224대(옥내자주식 224대)
승강기	4대(승용 3대, 비상용 1대)	5대(승용 4대, 비상용 1대)
주요 임차인	한화생명금융서비스㈜ 등	한화생명보험㈜, 한화생명금융서비스㈜ 등
건물전경

한화생명보험 노원 사옥은 서울시 노원구 상계동 소재로 더블역세권인 노원역(4,7호선)에서 도보 1분 거리이며, 인근 버스정류장 15소의 60여개 노선과 지하철을 통해 7호선 권역(건대입구, 압구정, 논현) 및 4호선 권역(도봉, 종로) 서울 전역으로의 교통접근성이 뛰어납니다.

한화생명보험 평촌 사옥은 경기도 안양시 동안구 소재로 범계역(4호선) 상권에 위치해 범계역 도보4분거리이며, 인근 버스정류장 7소의 50여개 노선을 통해 범계, 평촌,안양, 의왕 및 수도권 남부로의 대중교통성이 뛰어납니다. 또한 왕복 10차선의 시민대로에 접하며 과천 봉담도시화고속도, 수도권제1순환고속도로, 경부고속도로를 통한강남(40분), 판교(30분), 신도림(40분)으로 광역접근성이 용이합니다.

한화생명보험 구리 사옥은 경기도 구리시 교문동 소재로 구리역에서 도보 10분거리이며 인근 7개소의 버스정류장 30여개의 노선으로 서울동부 및 구리전지역으로의 대중교통성이 뛰어납니다. 또한 본자산과 접한 경춘로를 통해 상봉역(15분), 아차산로를 통해 강변역(15분) 및 강동상일IC(25분)으로 서울동부 전지역으로의 접근성이 우수합니다.

한화생명보험 중동 사옥은 경기도 부천시 중동 소재로 신중동역(7호선) 상권에 위치해 신중동역 도보 4분거리이며, 인근 버스정류장 8소의 50여개 노선을 통해 상동, 부천역, 시흥 및 여의도권 인근으로의 대중교통성이 뛰어납니다. 또한 왕복12차선의 길주로에 접해 송내IC(15분) 및 수도권제1순환국도를 통한 경기남부(신흥IC, 20분) 및 경기북부(일산IC, 20분)으로 광역접근성이 용이합니다.

 

공모 일정 및 내용

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◆ 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의 종류	증권수량	모집(매출)가액	모집(매출)총액	모집(매출)방법
기명식보통주	23,200,000	5,000	116,000,000,000	일반공모

인수인		증권의 종류	인수수량	인수금액	인수수수료	인수방법
대표	한국투자증권㈜	기명식보통주	9,600,000	48,000,000,000	720,000,000	총액인수
대표	한화투자증권㈜	기명식보통주	9,600,000	48,000,000,000	720,000,000	총액인수
인수	SK증권㈜	기명식보통주	4,000,000	20,000,000,000	300,000,000	총액인수

청약기일	납입기일	배당기산일(결산일)
2023.03.13 ~ 2023.03.14	2023.03.16	매년 5월1일 0시, 11월 1일 0시

 

◆ 공모방법

<일반공모>

공모대상	주식수	배정비율
일반공모	23,200,000주	100.00%
합계	23,200,000주	100.00%

<청약대상자 유형별 공모대상 주식수>

공모대상	주식수	배정비율
일반청약자	6,960,000주	30%
기관투자자	16,240,000주	70.00%
합계	23,200,000주	100.00%

 

◆ 수요예측 공고 및 수요예측 실시

구분	내용
공고 일시	2023년 03월 06일(월)
기업 IR	2023년 02월 23일(목) ~ 2023년 03월 03일(금)
수요예측 일시	2023년 03월 06일(월) ~ 2023년 03월 07일(화)

• 수요예측 안내공고는 2023년 03월 06일(월) 공동대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지((http://securities.koreainvestment.com) 및 한화투자증권㈜의 홈페이지(http://www.hanwhawm.com)에 게시함으로써 개별 통지에 갈음합니다.
• 수요예측에 참여하는 기관투자자의 경우 2023년 03월 06일(월) ~ 2023년 03월 07일(화)에 수요예측이 진행되며, 마감시간은 한국시간 기준 2023년 03월 07일(화) 오후 5시입니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

 

◆ 보유지분의 상장 후 의무보유 기간 연장(보호예수)

유가증권시장 상장규정」 제124조 제2항에 의거 신규상장신청인이 상장예정일 전 1년 이내에 사모로 발행한 주식을 소유한 주주(그로부터 취득한 자를 포함한다)는 그 주식을 발행일부터 1년간(단, 그 날이 상장일부터 6개월 이내인 경우에는 상장일부터 6개월이 되는 날까지) 의무보유하여야 합니다.

당사는 금번 공모 이후 유가증권시장 상장을 위한 요건을 충족하게되면 지체없이 한국거래소에 유가증권시장 상장을 신청할 계획입니다. 

 

예비심사청구개요

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심사청구일	2023.03.17.
상장(예정)주식수	70,600,000 주
공모(예정)주식수	23,200,000 주
상장주선인	한국투자증권㈜,한화투자증권㈜
감사인

 

회사개요

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회사명	[유가증권] 한화리츠	회사영문명	Hanwha REIT Co., Ltd.
설립일	2022. 05. 10.	국적	대한민국
대표이사	한화자산운용	대표전화
종업원수	- 명	홈페이지
업종	부동산 임대 및 공급업	기업구분	일반
주요제품	부동산투자
본점소재지	서울특별시 영등포구 63로 50
결산월	04, 10월	주당액면가	- 원
매출액(수익)	0 (백만원)	법인세차감전계속사업이익	0 (백만원)
순이익	0 (백만원)	자기자본	300 (백만원)
최대주주	한화생명(주)	최대주주 지분율	69 %
자회사의 주요제품 (지주회사일 경우)

 

심사결과

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IPO준비를 진행 중이거나 신규 상장한 기업을 이해하기 위한 목적이며, 투자 권유를 목적으로 하지 않습니다.
투자에 관한 결정은 투자자 본인에게 있으며 그 책임 또한 본인에게 있습니다.